公章真实签名不一并非仲裁裁决根据的证据系伪造

发布日期:2025-04-09 20:24:57

案例概要:2024年5月16日,中国裁判文书网公布了颜井辰律师成功办理的(2022)10执异第5号商事仲裁裁决以及不予执行仲裁裁决纠纷案,依法驳回了对方不予执行仲裁裁决的申请。商事仲裁裁决具有快捷高效的特点,一旦裁决被作出,即生效。一方仲裁当事人一旦不主动履行,另一方仲裁当事人有权依法向有管辖权的法院申请强制执行。主张裁决所根据的证据是伪造的,其应当举证证明。在涉案两份协议公章真实的情况下,仅凭法定代表人签字不一致不能证明涉案关键证据系伪造,故不属于“裁决所根据的证据是伪造”的情形。

一、基本案情:

楚某股权投资基金管理有限公司(以下简称楚某资本公司)系一家为企业提供上市辅导、股权投资、并购重组的企业服务公司,2016年10月19日楚某资本公司同某科技公司签订了《楚某股权投资基金管理有限公司推荐企业在股权托管交易中心挂牌辅导服务协议书》,协议约定在挂牌成功之日起3日内向楚某资本支付服务费。2016年11月29日某科技公司收到股权托管交易中心出具的挂牌证明,楚某资本妥善履行了合同义务,某科技公司拖欠部分服务费未付。

2019年11月15日楚某资本公司委托颜井辰律师向武汉仲裁委员会申请仲裁裁决,由于疫情原因,本案自2020年1月23日起至2020年4月10日止中止审理,该期间不计算在本案审限内。因本案案情较为复杂,仲裁庭不能在规定的期限内结案,根据《仲裁规则》72条的规定,经仲裁庭先后两次申请,仲裁委主任批准延长4个月,本案审理期限延至2020年10月29日。2019年12月27日、2020年8月13日,仲裁庭两次不公开开庭审理了本案。被申请人某科技公司经书面通知未到庭。2020年9月30日武汉仲裁委员会作出(2019)武仲裁字第000003208号仲裁裁决,支持了楚某资本的仲裁请求。

由于被申请人某科技公司拒不履行生效裁决书确定的义务,颜井辰律师再次接受申请人楚某资本委托向荆州市中级人民法院申请强制执行。

2022年1月4日,荆州市中级人民法院受理了楚某资本公司依据(2019)武仲裁字第000003208号仲裁裁决的强制执行申请。

二、被申请人不予执行仲裁裁决理由:

被申请人某科技公司称,请求裁定不予执行武汉仲裁委员会作出的(2019)武仲裁字第000003208号裁决书。理由如下:

我公司确实与某某公司存在挂牌辅导服务协议关系,双方签订过真实的《楚某资本公司推荐企业在股权托管交易中心挂牌辅导服务协议书》(以下简称《服务协议书》)、《楚某资本公司推荐企业在股权托管交易中心挂牌辅导服务协议书之补充协议》(以下简称《补充协议》),签订协议时,公司的法定代表人签过名后将协议交由该公司带回去签名盖章。

但其后该公司利用持有公司公章办理挂牌业务的机会,另行制作了两份协议。该公司向仲裁庭出具的《服务协议书》、《补充协议》时间为10月19日,其上签名均不是我公司的法定代表人或者委托代理人所签,法定代表人也不知道这两份合同的存在,合同中服务金额50万元不合常理,因当时荆州市政府对企业挂牌奖励金额为30万元,我公司已经按照约定付给某某公司15万元。因上述证据系伪造,故申请不予执行。并请求对公司向仲裁庭提交的2016年10月19日的两份《服务协议书》、《补充协议》文件上的签名进行笔迹鉴定。

三、法院查明的案件事实:

荆州市中级人民法院查明,申请执行人楚某资本公司与被执行人某科技公司合同纠纷执行一案,本院立案受理后,于2022年1月16日向被执行人某科技公司送达执行通知书,该公司于同月19日向本院提出不予执行申请。本院对不予执行申请立案受理后,根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十一条第二款的规定,向武汉仲裁委员会调取了本案的全部仲裁案卷以及仲裁规则。

根据某科技公司提出的笔迹鉴定申请,本院执行审查部门收集相关检材后,组织双方当事人对检材进行质证,于2022年6月16日将相关鉴定检材移送本院司法鉴定处对外委托鉴定。湖北三真司法鉴定中心对落款日期为2016年10月19日的《服务协议书》、《补充协议》尾部法定代表人“冉某培”签名笔迹与提供的“冉某培”样本签名笔迹是否为同一人书写进行鉴定。

湖北三真司法鉴定中心于2022年7月16日出具三真司鉴中心〔2022〕文鉴字W0167号司法鉴定意见书,鉴定意见为:(1)落款日期为2016年10月19日的《服务协议书》第8页法定代表人(授权代表)处“冉某培”签名笔迹与提供的“冉某培”样本签名笔迹不是同一人书写。(2)落款日期为2016年10月19日的《补充协议》第3页法定代表人(授权代表)处“冉某培”签名笔迹与提供的“冉某培”样本签名笔迹不是同一人书写。司法鉴定意见书已经向双方当事人送达。

另查明,武汉仲裁委员会作出的(2019)武仲裁字第000003208号裁决书记载:《服务协议书》、《补充协议》系申请人楚某资本公司提供的证据,仲裁庭审查后对两份协议书予以采信,并专门论述了“《服务协议书》以及《补充协议》的效力问题”,认为两份协议合法有效,对双方当事人均产生法律约束力。根据仲裁裁决书的内容,两份协议书属于认定案件基本事实的主要证据。

四、代理思路:

某科技公司提出不予执行的理由不符合《中华人民共和国仲裁法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条规定“裁决所根据的证据是伪造的”(注:2023年修正,第二百四十八条)。

本案中,某科技公司盖章真实,签名不一致并不属于应当认定裁决所根据的证据系伪造的情形,而且,某科技公司提交该合同向股权交易中心和当地金融和财政主管部门备案,经过了当地金融和财政主管部门的审核备案属于合法有效合同,某科技公司也向楚某资本公司支付过部分款项,被申请人的上述付款行为自然也经过其内部付款审批程序,是其真实的意思表示。

另外,作为完全民事行为能力人,在盖章时理应对合同内容进行审阅,如果疏于审查或者放任未予审查即盖章或签字,则应当自行承担相应的法律后果。

最后,结合被申请人某科技公司向荆州中院提交的《申请不予执行》和《笔迹鉴定》中也不是法定代表人签字的事实以及考虑到该公司对外盖章文件均不是其法定代表人签字的惯例来看,该公司的盖章行为与其惯例一致,盖章即是其真实的意思表示。

在不予执行仲裁裁决中,对于该两项程序司法审查的事由仅限于程序性问题,不涉及实体问题的审理,将仲裁裁决不予执行的申请纳入执行异议审查范围缺乏法律依据,请求依法驳回被申请人某科技公司不予执行仲裁裁决的异议并继续执行。《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》第二条第二款的规定,各中级人民法院或者专门人民法院办理非涉外涉港澳台仲裁司法审查案件,经审查拟认定仲裁协议无效,不予执行或者撤销我国内地仲裁机构的仲裁裁决,应当向本辖区所属高级人民法院报核;待高级人民法院审核后,方可依高级人民法院的审核意见作出裁定。

2023年2月21日,荆州市中级人民法院审查终结后,依据《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》第二条第二款的规定,该院就本案的审查向湖北省高级人民法院报核,并成功通过湖北省高级人民法院审核。

五、荆州市中级人民法院(2022)鄂10执异5号裁定认为:

本院认为,《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十五条规定:符合下列条件的,人民法院应当认定为裁决所根据的证据是伪造的情形:(一)该证据已被仲裁裁决采信;(二)该证据属于认定案件基术事实的主要证据:(三)该证据经查明确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取,违反证据的客观性、关联性、合法性要求本案中,涉案《服务协议书》《补充协议》被仲裁庭采信,作为认定案件基本事实的主要证据。被执行人申请不予执行,并提出就本案仲裁庭采信的两份主要证据《服务协议书》《补充协议》进行笔迹鉴定。虽然《司法鉴定意见》认定两份协议中某科技公司的签名不是该公司法定代表人冉某培书写,但该公司认可两份协议中其公司公章的真实性。

某科技公司主张裁决所根据的证据是伪造的,其应当举证证明。在涉案两份协议公章真实的情况下,仅凭法定代表人签字不一致不能证明涉案关键证据系伪造,故本案不属于“裁决所根据的证据是伪造”的情形。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一项的规定,裁定如下:

驳回荆州市某某农业科技股份有限公司不子执行武汉仲裁委员会作出的(2019)武仲裁字第 000003208号裁决的申请。

六、办案体会:

在查明事实部分较为复杂,如果仅是通过对当事人是否签字或盖章进行鉴定也不足以判断当事人在行为时的真实意思表示,更无法准确和完整判断法律行为效力时,个人认为应当由仲裁庭进行实体审理,从而确保纠纷所涉的争议事实,尤其涉及争议解决方式的选择能够被完整地查明,当事人的真实意思表示经过全面的分析认定。

从支持仲裁的角度,将仲裁权交由仲裁庭,在当事人对仲裁协议中的签字或盖章真实性提出异议或者申请鉴定,并主张仲裁协议无效时,即便法院不予支持。在仲裁庭作出仲裁裁决后,当事人也还可以申请撤销仲裁裁决,无论选择哪种策略,当事人都应当尊重诚信仲裁的原则,慎重考量,谨慎判断后妥善安排。最高院《关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第二十二条第一款:“人民法院裁定不予执行仲裁裁决、驳回或者不予受理不予执行仲裁裁决申请后,当事人对该裁定提出执行异议或者申请复议的,人民法院不予受理。”据此,不予执行仲裁裁决执行裁定,是从实体上否定了仲裁裁决的效力,如对该裁定不服的,可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁,也可以人民法院起诉。

根据《仲裁法》第五十八条第一款第(四)项的规定,当事人提出证据证明裁决所根据的证据是伪造的,人民法院应撤销该仲裁裁决。从《仲裁法》的该项规定来看,证明裁决所根据的证据是伪造的举证责任应由申请撤销仲裁裁决的当事人承担。此外,根据《民事诉讼法》第二百四十八条第二款第(四)项的规定,被申请人提出证据证明裁决所根据的证据是伪造的,人民法院应裁定不予执行。从《民事诉讼法》的该项规定来看,在举证责任分配方面《民事诉讼法》的相关规定与《仲裁法》第五十八条第一款第(四)项的规定是一致的。

目前,我国对于仲裁裁决的救济途径比较有限,虽然法律上设定了两条救济路线,申请撤销仲裁裁决和申请不予执行仲裁裁决,但法院对于该两项程序司法审查的事由仅限于程序性问题,不涉及实体问题的审理。对于我国法律采取的国内和涉外仲裁裁决双轨制的审查机制,业界争论一直存在,裁决的司法审查无需上报最高院,而各地仲裁发展极其不平衡,裁决所根据的证据是伪造的;对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的;两项事由也确实存在一定的解释空间,加之个案细节也千差万别,导致实践中各地法院就该两项事由的认定和分析难以形成统一的标准。

我国并不是判例法国家,引述分析的中国裁判文书网所公布的判例也不是指导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力,自然不能将个案的裁判观点直接援引并使用,但相关案例的裁判观点可以为我们学习和交流提供参考。

本案中,荆州市中级人民法院从支持仲裁的角度也查明,武汉仲裁委员会作出的(2019)武仲裁字第000003208号裁决书记载:《服务协议书》、《补充协议》系申请人楚资本公司提供的证据,仲裁庭审查后对两份协议书予以采信,并专门论述了“《服务协议书》以及《补充协议》的效力问题”,认为两份协议合法有效,对双方当事人均产生法律约束力。根据仲裁裁决书的内容,两份协议书属于认定案件基本事实的主要证据。

实践中,仲裁协议中的签字、盖章真实性是首先审查的问题,对仲裁协议的存在与真实性不能简单进行处理,而是要考虑仲裁协议与当事人签订合同的过程密不可分,甚至在仲裁司法审查中常常只有通过实体审理才能作出全面客观的判断,仅从形式上进行判断有时会导致在事实不清的情况下草率下判。对仲裁协议真实性问题,当事人往往会申请印章和签字的鉴定,而现实中存在签订合同时就已经使用虚假印章和不真实签字的情况,因此,将本应通过举证认证并结合案件事实进行判断认定的事实,交由鉴定机构判断真伪,难以使当事人合法权益得到有效保障,甚至纵容了非善意一方当事人的不诚信行为。

打官司就是打证据,证据对于诉讼与仲裁的重要性不言而喻。证据是能够证明案件真实性的客观事实,是仲裁庭查明案件真实情况、分清是非、确定双方当事人的责任界限,并作出裁决的根据。当事人必须向仲裁庭提供真实的证据。如果当事人提供了伪造的证据,必定会影响仲裁庭对案件事实作出正确判断,使仲裁裁决的基础失去真实性,从而会影响裁决的公正性和准确性,损害一方当事人的合法权益。

当事人在仲裁活动中,应当遵循诚实信用原则,合理行使自己的仲裁权利,维护良好的仲裁秩序,营造诚信、公信的仲裁环境。仲裁庭通常会告知双方当事人在仲裁程序中应基于诚信原则需遵守的注意事项,引导双方当事人应本着善意从事仲裁行为,诚信的行使权利、履行义务,理性参与仲裁并释明法律后果。

中国裁判文书网-案例截屏如下: